法律意见书(境外收购)8篇法律意见书(境外收购) 新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行2018年度第一期中期票据的 法律意见书 新疆久印铭正律师事务所 下面是小编为大家整理的法律意见书(境外收购)8篇,供大家参考。
篇一：法律意见书(境外收购)
疆久印铭正律师事务所关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司
发行 2018 年度第一期中期票据的
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关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司
发行 2018 年度第一期中期票据的
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（8 2018 年 年 1 1 月）
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目
录
一、发行人本期发行的主体资格 ................................ 4 二、 本期发行的授权和批准 ................................... 9 三、本期发行的发行文件及有关机构 ........................... 11 四、本期发行概况 ........................................... 16 五、本期发行的募集资金用途 ................................. 19 六、与本期发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险 ......... 24 七、发行人重大资产重组情况 ................................. 33 八、本期发行信用增进情况 ................................... 33 九、需要说明的其他问题 ..................................... 34 十、结论性意见 ............................................. 40
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新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 新疆久印铭正律师事务所 关于库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 久铭律证字[2017]15 号 致：库尔勒城市建设（集团）有限责任公司久铭律证字[2017]15 号 致：库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 新疆久印铭正律师事务所是具有中华人民共和国（下称“中国”）法律执业资格并在中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）作为会员机构登记的律师事务所。本所接受库尔勒城市建设（集团）有限责任公司（下称“发行人”或“库尔勒城建集团”）的委托，指派张沁律师和何俐律师（下称“本所律师”）担任发行人在中国境内发行2018年度第一期中期票据（下称“本期发行”）的专项法律顾问，就发行人本期发行事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉
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尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本所同意发行人在《库尔勒城市建设（集团）有限责任公司2018年度第一期中期票据募集说明书》（下称“《募集说明书》”）中部分或全文引用本法律意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
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5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料一并报送交易商协会，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“注册规则”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称“募集说明书指引”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定，对发行人下述有关方面进行了核查，并据此出具本法律意见书：
1、发行人本期发行的主体资格； 2、本期发行的授权和批准； 3、本期发行的发行文件及有关机构； 4、本期发行概况；
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5、本期发行的募集资金用途； 6、与本期发行相关的其他重大法律事项和潜在法律风险； 7、发行人重大资产重组情况； 8、本期发行信用增进情况； 9、需要说明的其他问题； 10、结论性意见。
根据《管理办法》和《业务指引》等有关法律、行政法规以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查，并在此基础上出具本法律意见书。
一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司 一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司 经核查，发行人系经库尔勒市人民政府《关于同意设立库尔勒城市建设（集团）有限责任公司并组建库尔勒城市建设企业集团的批复》（库政发[2001]124号）批准，于2001年6月28日在库尔勒市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司（国有独资）。发行人成立时的注册资本为人民币50,000万元。库尔勒市人民政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会以库尔勒市自来水公司、库尔勒市热力公司、库尔勒市排水公司、巴州污水处理公司、库尔勒市政工程处和库尔勒环卫处六个单位的
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全部资产作为出资设立库尔勒城建集团，该出资事项经新疆经纬有限责任会计师事务所验资确认，并出具新经纬字[2001]第060号验资报告。
市政工程处和市环卫处于库尔勒城建集团设立时分别改组设立为库尔勒市政工程建设有限责任公司和库尔勒天达环卫有限责任公司。
2003年10月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会库国资发[2003]12号和13号文《关于设立库尔勒龙腾城市建设投资开发有限公司的批复》和《关于对库尔勒龙腾城市建设投资开发有限责任公司设立出资的批复》，库尔勒市政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会将位于314国道南侧石油公司油库东侧面积为127,060平方米的国有土地使用权作价4,500万元注入库尔勒城建集团，用于出资设立库尔勒龙腾城市建设投资开发有限公司。
2009年5月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会《关于同意设立库尔勒华通城建房屋拆迁有限公司的批复》（库国资字[2009]21号）,由库尔勒城建集团出资50万元设立库尔勒华通城建房屋拆迁有限公司。经库国资字[2013]59号文件批准，该公司现已注销。
2009年11月，根据库尔勒市人民政府库政发 [2009]174 号文《关于划拨国有土地使用权的通知》，库尔勒市政府授权库尔勒市国有资产监督管理委员会将位于团结辖区南三环南侧、新生路西侧总面积 2,129,656 平方米的国有土地使用权评估作价 29.41 亿元注入库尔勒城建集团用于增加公司资本公积。
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2010年开始，为组建巴州地区最大的国有资产营运平台，根据巴州和库尔勒市政府相关安排和库尔勒市国有资产监督管理委员会库国资字[2010]75、89、90 号文，库尔勒城建集团将库尔勒热力公司（后改组成库尔勒新隆热力有限责任公司）、库尔勒市排水公司（后改组成库尔勒净美排水有限责任公司）、巴州污水处理公司（后改组成库尔勒金城洁净排水有限责任公司）等相关股权有偿转让给新疆南天城建（集团）股份有限责任公司。
2011年11月，根据库尔勒市国有资产监督管理委员会[2011]73号文，库尔勒城建集团以货币资金5,000万元出资设立子公司库尔勒城市保障性住房投资建设管理有限公司，全面负责库尔勒市保障性住房的开发与后续管理工作。
2016年，发行人出资成立库尔勒龙城公共设施建设投资有限公司和库尔勒盛城公共设施建设投资有限公司，主要负责城市供水、排水、污水处理、城市环境、教育、卫生设施建设、城市道路建设、桥梁建设等项目投资。
2017年3月24日，中国农发重点建设基金有限公司以人民币8,000万元对发行人进行增资，增资后占发行人注册资本的比例为13.79%。增资完成后，发行人注册资本增加至58,000万元。截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 库尔勒市国有资产监督管理委员会 50,000 86.21 2 中国农发重点建设基金有限公司 8,000 13.79 经核查，库尔勒国有资产监督管理委员会为发行人的控股股东和实际控制人。根据发行人《公司章程》约定，法人股东中国农发重点建设基金有限公司不直接参与公司日常经营管理与人事任免，享受中国农发重点建设基金有限公司投资合同约定的收益分配。
2016年6月3日，发行人与中国农发重点建设基金有限公司、库尔勒市国有资产监督管理委员会和库尔勒市人民政府四方签订了《中国农发重点建设基金投资协议》（协议编号为：新2016061303），协议约定：各方同意，甲方授权中国农业发展银行及其分支机构履行本协议项下的投后管理职权，本次增资完成后，中国农发重点建设基金有限公司不向发行人派董事、监事和高级管理人员，不直接参与发行人的日常经营管理；中国农发重点建设基金有限公司有权要求库尔勒市人民政府按照本条约定的时间、比例和价格收购中国农发重点建设基金有限公司持有的发行人的股权，库尔勒市人民政府有义务按照中国农发重点建设基金有限公司要求收购有关股权并按本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款，收购计划为：2022年5月19日标的股权转让对价为1,600万元，2023年5月19日标的股权转让对价为1,600万元，2024年5月19日标的股权转让对价为1,600万元，2025年5月19日标的股权转让对价为1,600万元，2026年5月19日标的股权转让对价为1600万元；库尔勒市人民政府和发行人承诺，中国农发重点建设基金有限公司本次投资的年投
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资收益率1.2%，发行人应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日按季向中国农发重点建设基金有限公司支付投资收益。
经核查，发行人现持有库尔勒市工商行政管理局于2017年8月31日核发的统一社会信用代码为“916528017291616346”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（国有控股），其住所地为新疆巴州库尔勒市梨乡路西侧，法定代表人为任民杨，注册资本为伍亿捌仟万元人民币。
（二）发行人为非金融企业 根据发行人陈述并经核查，发行人依照《企业法人营业执照》规定的经营范围开展经营，未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，亦未实际从事金融业务，不属于金融企业法人。
（三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息并经核查，发行人为交易商协会会员。
（四）发行人的历史沿革合法合规 根据工商档案资料及本所律师核查，发行人设立至今的历次变更已履行必要的批准、登记等法定程序，均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
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篇二：法律意见书(境外收购)
启元律师事务所关于《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》
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二零二二年八月
致：湖南农业发展投资集团有限责任公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司 收购报告书》（以下简称“《第 16 号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，湖 南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南农业发展投资集团有限责任公司 （以下简称“农业集团”或“收购人”）的委托，就其通过国有资产无偿划转的方 式取得湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业”）81%的股权, 进而通过现代农业间接控制湖南新五丰股份有限公司（股票代码 600975，以下简称 “新五丰”或“上市公司”）36.59%的股份和 9.18%的受托表决权的有关事项，出 具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”， 本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对涉及收购人本次收 购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。
收购人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副 本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律 师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复 印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律 师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
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本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。在 本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》的要求，按照《第 16号准则》的相关规定及中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件及有关事实进行了 审查和验证，出具法律意见如下：
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义: 本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于〈湖南新五丰股份有限公司收购报 告书〉之法律意见书》 《收购报告书》 指 《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》 收购人、农业集团 指 湖南农业发展投资集团有限责任公司 新五丰、上市公司 指 湖南新五丰股份有限公司（股票代码：600975）
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 现代农业 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 建工集团 指 湖南建工集团有限公司 粮食集团 指 湖南省粮食集团有限责任公司 金健米业 指 金健米业股份有限公司（股票代码：600127）
本次无偿划转、本次收 购 指 根据《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限 公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发 展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135 号）， 湖南省国资委持有现代农业的股权无偿划转至农业集团，并构 成上市公司间接收购事宜 本次收购事实发生之 日 指 湖南省国资委批准本次无偿划转之日 新五丰重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公 司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧 种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股 权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业 科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100% 股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发 展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权 并募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 启元、本所 指 湖南启元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上 市公司收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正文
一、收购人的基本情况和主体资格
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的统一社会信用代码为 91430000MABT9PB51P 的《营业执照》 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
公司名称 湖南农业发展投资集团有限责任公司 注册地址 长沙市芙蓉区竹园路 7 号 注册资本 1000000万元人民币 成立日期 2022-07-08 法定代表人 龚小波 股东名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
统一社会信用代码 91430000MABT9PB51P 企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食品互联 网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生 产；种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药经营； 港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食品销 售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用 农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷物销售；农副 产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务； 农业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温 仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以 自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及 展览服务；非居住房地产租赁；土壤污染治理与修复服务；货物 进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济咨询服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022-07-08 至无固定期限
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截 至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的
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需要解散或终止的情形。
（二）
收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖 南省国资委直接持有农业集团 100%股权，为农业集团的控股股东、实际控制人。
（三）
收购人的主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料并经本所律师核查，农业集团成立于 2022年 7 月 8日，根据湖南省人民政府的组建批复，农业集团为湖南省国资委履行 出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性任务；主业为粮油肉收储加 工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。截至本法律意见书出具日，农 业集团尚未开展具体业务。
（四）
收购人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不 存在对外投资企业。
（五）
收购人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，并经本所律师核查，收购人于 2022 年7 月 8 日成立，截至本法律意见书出具日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）
收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人农 业集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务或关联关系 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他
国家或者地区
的居留权 龚小波 农业集团董事长 430303197210****** 中国 中国长沙 无 杨正华 农业集团副董事 长、总经理 430104197101****** 中国 中国长沙 无 宋军超 农业集团董事 412721197910****** 中国 中国长沙 无 周赞 农业集团监事 430102198107****** 中国 中国长沙 无
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田轶 农业集团监事 433127196612****** 中国 中国长沙 无 吴年春 农业集团监事 430121196901****** 中国 中国长沙 无 张瀚元 农业集团监事 430481198606****** 中国 中国长沙 无 许双林 农业集团监事 430303196711****** 中国 中国长沙 无
根据收购人现任董事、监事及其高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）
收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
1、 在其他上市公司拥有的权益 根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料和出具的说明，收购人因本次划 转将同步无偿受让湖南省国资委持有的粮食集团 4.63%的股权，本次收购前，现代农 业持有粮食集团 47%的股权，粮食集团直接持有金健米业 136,932,251股股份（占金健 米业总股本的 21.34%）,故本次划转后，收购人将直接和间接持有粮食集团 51.63% 的股权，成为粮食集团的控股股东，从而间接收购金健米业 136,932,251股股份（占 金健米业总股本的 21.34%），故本次划转导致收购人间接控制金健米业 21.34%的股 份。
2、 在金融机构拥有的权益 根据《收购报告书》和收购人提供的相关资料和出具的说明，收购人因本次无 偿划转将通过粮食集团的控股子公司湖南金牛粮油实业有限公司持有湖南汉寿农村 商业银行股份有限公司 10.00%的股份、通过现代农业的全资子公司粮油集团持有长 沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司 8%的股份。
除上述情形外，截至本法律意见书出具日，收购人未拥有境内、外其他上市公 司已发行股份 5 %以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（八）
收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人 不
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存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人是依据中国有关
法律、法规合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》及相关法律、
法规以及规范性文件规定的不得收购的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次 收购的目的及收购决定
（一）
本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的相关说明，为实现国有资产统一管理及保值增 值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将其持有的现代农业 81.00%国 有股权无偿划转给农业集团，从而导致农业集团间接收购现代农业直接及间接持有 的新五丰36.59%的股份和 9.18%的受托表决权。
（二）
来 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的相关说明，新五丰拟发行股份及支付现金收购 现代农业持有的湖南天心种业股份有限公司 100%股权，新五丰重组事项若完成，会 导致收购人未来继续增持上市公司股份。
新五丰重组进展情况详见上市公司重组进展公告。
（三）
本...
篇三：法律意见书(境外收购)
RY 律师事务所 关于 PSZX 股份有限公司收购报告书 之 法律意见书二〇一八年五月
致：QDSD 股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市 RY 律师事务所（以下简称“RY”或“本所”）接受 QDSD 股份有限公司（以下简称“QDSD”或“收购人”）委托，就收购人收购 PSZX 股份有限公司（以下简称“公众公司”或“PSZX”）而编制《PSZX股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。
收购人保证已经按照要求提供了 RY 认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的
相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
RY/本所 指 北京市 RY 律师事务所 QDSD/收购人/公司 指 QDSD 股份有限公司 PSZX/公众公司 指 PSZX 股份有限公司 HYQG 指 大连华阳企业管理服务有限公司 交易对方/转让方 指 PSZX 之股东 HYQG、LLL、HR 其他股东 指 除 HYQG、LLL、HR 以外的 PSZX 其他股东 标的股权 1 指 截至 2017 年 12 月 31 日，交易对方合计持有的 PSZX55.68%的股权 标的股权 2 指 《PSZX 收购项目合作框架协议（二）》签署生效后，HYQG 通过股权转让方式一次性或分批次向其他股东收购取得的剩余股权的一部分或全部 剩余股权 指 截至本法律意见书出具日，其他股东持有的 PSZX 股权
标的股权 指 标的股权 1 及标的股权 2 本次收购 指 QDSD 以现金方式向交易对方购买标的股权 《收购报告书》 指 收购人为本次收购目的而编制的《PSZX 股份有限公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
RY 根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、
收购人的主体资格
（一）
收购人的基本情况
根据收购人现持有的 SD 工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日核发的统一社会信用代码为 xx 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（x，下同）、深圳证券交易所网站（x）和巨潮资讯网（x），收购人为一家根据中国法律依法设立、股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“x” ，股票代码为“x”。收购人的基本情况如下：
（略）
根据收购人的书面承诺，并经本所律师核查收购人的公司章程等公司治理文件、收购人作为上市公司公开披露的相关公告文件，以及本所律师通过中国证监会主办的证券期货市场失信记录查询平台（x）等公开网站查询，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。
根据收购人的书面承诺，并经本所律师通过最高人民法院主办的中国执行信息公开网
（x）、中国法院网（x）、中国裁判文书网（x）等公开网站查询，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人的实收股本总额在 500 万元人民币以上，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。
基于上述，RY 认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止或解散的情形，符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》及《投资者细则》等法律法规的规定。
（二）
收购人的控股股东及实际控制人 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查收购人的相关公告信息，截至 2017 年 9 月 30 日，收购人前十大股东及其持股情况如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四川 cjtz 有限责任公司（以下简称“cjtz”）持有 QDSDxxx 股股份，占 QDSD 总股本的xx%，为收购人的控股股东；SD 机械研究设计院（以下简称“省机械院”）直接持有 cjtz100%的股权，为 QDSD 的实际控制人。
1. 收购人控股股东的基本情况
根据 cjtz 现持有的 x 市场和质量监督管理局于 2017 年 6 月 14 日核发的统一社会信用代码为 x 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人控股股东 cjtz 的基本情况如下：
（略）
2. 收购人实际控制人的基本情况
根据省机械院现持有的 SD 工商行政管理局于 2016 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代码为 x 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人实际控制人省机械院的基本情况如下：
（略）
（三）
收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业包括收购人控股股东通过收购人控制的 4 家企业及收购人实际控制人直接控股或控制的 10 家企业，相关具体情况如下：
（略）
根据 cjtz、省机械院的书面承诺，并经本所律师核查 cjtz、省机械院的公司章程等公司治理文件，以及本所律师通过中国证监会主办的证券期货市场失信记录查询平台（x）等公开网站的查询，收购人控股股东 cjtz、实际控制人省机械院具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。
（四）
收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
（略）
根据收购人及收购人上述董事、监事及高级管理人员的书面承诺，并经本所律师通过最高人民法院主办的中国执行信息公开网（x）、中国法院网（ x ）
、中国裁判文书网（x）、中国证监会主办证券期货市场失信记录查询平台（x）等公开网站查询，收购人的董事、监事及高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上，RY 认为，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，且不存在《收购办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。
二、
本次收购的主要内容
根据《收购报告书》、《PSZX 收购项目合作框架协议（二）》及收购人说明，本次收购的主要内容如下：
（一）收购方式、资金来源及支付方式
本次收购中，收购人拟向转让方 HYQG、LLL、HR 收购标的股权 1，同时，HYQG将根据《PSZX收购项目合作框架协议（二）》的相关约定尽最大努力一次性或分批次向PSZX其他股东收购全部剩余股权，并将标的股权 2 一次性或分批次全部转让给收购人。由于目
前尚难以确定 HYQG 向其他股东收购取得剩余股权的数量，因此本次收购标的股权的具体数额尚待相关各方根据具体情况进一步予以明确。
本次收购的预估价格区间为 x 亿元至 x 亿元人民币，最终收购价格以收购人聘请的中介机构对标的股权进行资产评估后的评估结果为依据确定。收购人将以自有资金等合法方式筹集的资金以现金方式实施本次收购，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
（二）
收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购将导致 PSZX 的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得 PSZX的控制权，省机械院将成为 PSZX 的实际控制人。
（二）本次收购的主要协议
就本次收购事宜，收购人于 2018 年 4 月 9 日与交易对方签署了《PSZX 收购项目合作框架协议（二）》，该协议对本次收购整体方案、收购先决条件、交易价格的确定方式、交易对价支付方式、过渡期安排、承诺与保证、保密义务、违约责任、协议的生效与终止、争议解决以及其他相关权利义务进行了明确约定。同时，相关各方将根据《PSZX 收购项目合作框架协议（二）》的约定签署相关正式股权转让协议确定本次收购的具体事项。
综上所述，RY 认为，本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，本次收购的主要协议内容不存在违反法律和行政法规强制性规定的情况，具备合同成立的法律要件，并在法定及约定的条件成就后生效。
三、
本次收购的相关法律程序
（一）
本次收购已经履行的法律程序
2018年4月9日，QDSD召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于与LLL、HR 签订<PSZX 收购项目合作框架协议（二）>的议案》、《关于与 HYQG、LLL、HR、玺萌融投资控股有限公司签订<PSZX 收购项目合作承诺协议书>的议案》。
（二）
本次收购尚需履行的法律程序
本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
本次收购尚需取得批准与授权如下：
1. HYQG、LLL、HR 持有的 PSZX 全部股权解除司法冻结；
2. 本次收购尚需取得 PSZX 股东大会关于同意 PSZX 终止在全国股份转让系统挂牌交易的审议批准；
3. 本次收购尚需 PSZX 终止在全国股份转让系统的挂牌交易；
4. 本次收购尚需取得 HYQG 股东会审议批准；
5. 本次收购尚需相关各方签署相关正式股权转让协议、确定具体收购方案并取得QDSD 董事会、股东大会关于具体收购事宜的审议批准。
综上，RY 认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
四、
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具日前
4 24 个月内，与公众公司发生的交易
根据《收购报告书》、公司的说明及提供的资料，并经本所核查，截至《收购报告书》出具日前 24 个月内，收购人与 PSZX 发生的交易情况如下：
（略）
除上述交易外，截至《收购报告书》出具日前 24 个月内，QDSD 的董事、监事、高级管理人员以及收购人的其他关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。
五...
篇四：法律意见书(境外收购)
报告书之法律意见书1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000
传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所北京市竞天公诚律师事务所
关于关于
《《高新张铜高新张铜股份有限公司收购报告书》的股份有限公司收购报告书》的
法律意见书法律意见书
致：致：江苏沙钢江苏沙钢集团集团有限公司有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所” ）接受江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团” 、 “公司”或“收购人” ）的委托，作为沙钢集团的专项法律顾问，就沙钢集团以资产认购高新张铜股份有限公司（股票代码为002075，以下简称“高新张铜”或“上市公司” ）发行的股份（以下简称“本次收购” ）而签署的《高新张铜股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ” ）
、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ” ）
、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“ 《收购办法》 ” ）
、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》 及其他相关法律、 法规及部门规章的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对中华人民共和国（以下简称“中国” ，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对收购人的行为以及《收购报告书》的有关内容进行了必要
收购报告书之法律意见书
2 的审查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本次收购的相关各方已向本所作出保证和承诺，其向本所律师提供的资料及所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见，对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
本法律意见书仅供沙钢集团本次收购之用，除非经本所书面明示同意，否则任何人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报材料，根据中国有关法律、法规的要求，与其他材料一道提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。
本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、一、
收购人的基本情况收购人的基本情况
1、 沙钢集团的历史沿革及基本情况
江苏沙钢集团有限公司前身为成立于 1974 年的沙洲县钢铁厂。
收购报告书之法律意见书
3 1986 年，沙洲县撤县改为张家港市。根据江苏省张家港市经济委员会于1986 年 12 月 1 日核发的张经生（86）第 1 号《关于更换市属工业企业名称的批复》 ，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。
江苏省经济体制改革委员会于 1992 年 9 月 26 日出具《关于同意组建江苏沙钢集团的批复》 （苏体改生〔1992〕135 号）
，同意以张家港钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。
江苏沙钢集团公司取得江苏省工商行政管理局于 1992年 10 月 26 日核发的注册号为 13476280 号的《企业法人营业执照》 ，根据该营业执照，住所为张家港市锦丰镇，法定代表人为沈文荣，注册资金为 64,849万元。
1996 年 2 月 1 日，苏州市人民政府、江苏省现代企业制度试点工作领导小组出具《关于同意江苏华昌集团公司等 3 家企业实施现代企业制度试点方案的批复》 （苏府复〔1996〕2 号）
，同意江苏沙钢集团公司改组为有限责任公司。1996年6月19日， 江苏省工商行政管理局向沙钢集团核发了注册号为13478927号的《企业法人营业执照》 。沙钢集团成立时的注册资本为 101,906 万元，股权结构为：张家港钢铁厂以资产出资 82,906 万元，持有沙钢集团 81.36%的股权；张家港市氧气厂以资产出资 19,000 万元，持有沙钢集团 18.64%的股权。
2001 年 1 月，沙钢集团以 30,194 万元资本公积金转增注册资本，转增后注册资本变更为 132,100 万元。2001 年 2 月，中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府做出《<关于沙钢集团实行整体转制的请示>的批复》 （张委复〔2001〕1 号）
，同意改制企业沙钢集团注册资本为 13.21 亿元，其中集体股本3.3 亿元，占 25%，职工股本 9.9 亿元，占 75%。职工股权设置比例为：自然人52%、职工持股会 23%。根据江苏省、苏州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定及《江苏沙钢集团有限公司职工持股会章程（草案）
》 ，沙钢集团职工持股会是沙钢集团工会领导的从事内部职工持股管理，并以沙钢集团工会社团法人名义承担民事责任的组织；据此，沙钢集团工会代表沙钢集团职工持股会成为沙钢集团的股东。
经沙钢集团于 2001 年 3 月 7 日召开的临时股东会决议通过，张家港钢铁厂和张家港市氧气厂将其所持有的沙钢集团权益分别转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、沙钢集团工会和沈文荣等 38 名自然人。本次转让后，张家港市市属工业公有资产经营有限公司的出资额为 33,000.00 万元，占注册资本的 25.00%；沙钢集团工会的出资额为40,269.19 万元，占注册资本的 30.50%；沈文荣等 38 名自然人的出资额
收购报告书之法律意见书
4 58,830.81 万元，占注册资本的 44.50%。
2003 年 2 月， 沙钢集团工会将其持有的沙钢集团 40,269.19 万元出资转让给张家港保税区千德投资有限公司；2004 年 2 月，沙钢集团工会又从张家港保税区千德投资有限公司受让了沙钢集团 40269.19 万元的出资。
上述两次股权转让均经沙钢集团股东会审议通过、签署了相应的《出资转让协议书》并办理了工商变更登记。
2004 年 7 月，张家港市经济体制改革办公室做出《关于同意江苏沙钢集团有限公司公有股权转让的批复》 （张体改〔2004〕27 号）
，市属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团33,000万股权以53829.1万元的价格转让给沙钢集团工会及沈文荣等 19 名自然人。
2007 年 8 月，倪根来将其持有的沙钢集团 450.20 万股转让给沙钢集团工会，沙钢集团工会将其持有的沙钢集团 22,941.78 万元的股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。
2008 年 12 月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的沙钢集团22,941.78 万元的股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源公司” ）
。
沙钢集团经历次增资、股权转让及变更经营范围后，公司目前持有苏州市张家港工商行政管理局于 2007 年 12 月 3 日核发的注册号为 320582000117266号的《企业法人营业执照》 。根据该《企业法人营业执照》 ，沙钢集团住所为张家港市锦丰镇，法定代表人为沈文荣，注册资本为 132,100 万元，实收资本为132,100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。
（国家有关专项规定的，办理许可证后经营）
。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）
。
承包境外冶金工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
根据现行有效的沙钢集团公司章程，其目前的股权结构如下：
收购报告书之法律意见书
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股东名称股东名称
出资额（万元）出资额（万元）
持股比例（％）持股比例（％）
沈文荣 39,370.25 29.80 沙钢集团工会 24,613.61 18.63 润源公司 22,941.78 17.37 龚盛 5,128.91 3.88 刘俭 3,593.84 2.72 陆锦祥 3,593.84 2.72 贾祥瑢 2,063.61 1.56 包仲若 2,063.61 1.56 吴永华 2,064.59 1.56 杨石林 2,064.41 1.56 赵洪林 2,060.96 1.56 许林芳 2,060.87 1.56 葛向前 2,059.54 1.56 陈瑛 2,061.58 1.56 吴治中 2,061.65 1.56 沈文明 2,060.89 1.56 钱正 614.01 0.46 黄伯民 610.99 0.46 马毅 609.3 0.46 何春生 608.00 0.46 季永新 608.00 0.46 吴雪中 463.84 0.35 何云千 462.83 0.35 彭永法 462.58 0.35 潘惠忠 462.56 0.35 朱新安 462.51 0.35 褚桂荣 462.49 0.35 刘培兴 462.26 0.35 沙星祥 461.76 0.35 王启炯 461.62 0.35 李新仁 461.6 0.35 丁荣兴 461.37 0.35
收购报告书之法律意见书
6 殷荣泉 461.35 0.35 夏鹤良 460.92 0.35 王卫东 456.19 0.34 黄永林 455.11 0.34 陈刚 455.11 0.34 周善良 454.29 0.34 尉国 453.4 0.34 陈少慧 452.93 0.34 侯敏 451.04 0.34 合计 132,100 100
经查，沙钢集团已通过 2009 年度工商年检。
根据沙钢集团确认并经本所律师适当核查，本所认为，截止本法律意见书出具之日， 沙钢集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司， 且根据法律、法规、规范性文件以及沙钢集团公司章程的规定，沙钢集团没有终止经营的情形出现，沙钢集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、 沙钢集团的股权结构及控制关系
根据沙钢集团确认并经本所律师适当核查，沙钢集团的股权结构及控制关系如下图所示：
沈文荣 沙钢集团 润源公司 龚盛等 38 名自然人 沙钢集团工会 29.80% 18.63% 17.37% 34.20% 51.82%
收购报告书之法律意见书
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3、 沙钢集团的实际控制人
沈文荣直接持有沙钢集团 29.8%的股权，为沙钢集团第一大股东，并通过持有润源公司 51.82%的股权从而间接控制润源公司所持有的沙钢集团 17.37%股权，因此沈文荣为沙钢集团的实际控制人。
4、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据沙钢集团出具的说明和承诺，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，沙钢集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截止沙钢集团签署《收购报告书》之日(以下简称“报告日”)，沙钢集团董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人；监事会由 5 名监事组成，其中包括 2名职工代表监事，设监事会主席 1 人；沙钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名姓名
性性别别
身份证号码身份证号码
国籍国籍
长期居住地长期居住地
是否取得是否取得其他国家其他国家地区居留地区居留权权
在公司在公司任职任职
沈文荣 男 3205211946X 中国 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市杨舍镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市杨舍镇 否 董事长 龚盛 男 3205211958X 中国 否 副董事长 董事、总经理 刘俭 男 3205211957X 中国 否 杨石林 男 3205211947X 中国 否 董事 陆锦祥 男 3205211950X 中国 否 董事 贾祥瑢 男 3205211941X 中国 否 董事 包仲若 男 3205211944X 中国 否 董事
收购报告书之法律意见书
8 吴永华 男 3205211945X 中国 江苏省张家港市杨舍镇 江苏省宿迁市宿城区 否 董事 孙德石 男 3213021966X 中国 否 董事 何春生 男 3205211966X 中国 江苏省张家港市杨舍镇 否 董事、副总经理 沈
彬 男 3205821979X 中国 上海市卢湾区 取得新加坡共和国居留权 董事 葛向前 男 3205211943X 中国 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市杨舍镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市杨舍镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市锦丰镇 江苏省张家港市杨舍镇 江苏省张家港市锦丰镇 否 监事会主席 监事会副主席 钱正 男 3205211957X 中国 否 陈晓东 男 3201041965X 中国 否 监事 何云千 男 3205211946X 中国 否 监事 陈志屏 男 3205211952X 中国 否 监事 季永新 男 4201061967X 中国 否 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 赵洪林 男 3205211953X 中国 否 沈文明 男 3205211949X 中国 否 许林芳 男 3205211952X 中国 否 黄伯民 男 3205211962X 中国 否 注：X 代表身份证号后八位。
根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所适当核查，上述人员在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
6、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
沙钢集团除通过其于香港独资设立的子公司沙钢国际（香港）有限公司于英...
篇五：法律意见书(境外收购)
1 页 共 6 页 关于收购 B 法律意见书青律调查2009第
号 A 贵司拟收购 B以下简称“B” 我们接受贵司委托对 B 进行调查。截至 2009 年 7 月 31 日律师调查工作已终结现依据调查结果出具法律意见如下
1、对合作方 C以下简称“C” 主体资格的调查情况。
1.1
C 向贵公司提供的《企业法人营业执照》 注册号______复印件表明 1.1.1
C 于 2009 年 2 月 17 日在**工商行政管理局注册成立C 的住所地位于___ 1.1.2
C 的法定代表人是____注册资本_______万元实收资本_________万元 1.1.3 C 经营范围_________ 1.1.4
C 经营期限2009 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日。
1.2
对证件原件的核实。
1.2.1
为核实 C 提供的营业执照复印件是否与原件一致 律师要求C 出示其营业执照正、副本原件经核实该复印件内容与原件一致。
1.2.2
经律师向莒县工商行政管理局查询 C 工商登记得知C 为有效存续的企业法人以上 1.1 条内容信息属实。
2、对合作方提供日照经济贸易委员会文件的调查。
2.1 合作方向贵公司提供的***经济贸易委员会日经贸发[2008]65号文件复印件表明 2.1.1 ***经济贸易委员会将***贸易办呈报的关于 B 迁建的申请报省经贸委核准省经贸委同意 B 迁建
第 2 页 共 6 页 2.1.2 B 由原址迁建至_______经纬度为东经 118.82054 度北纬 35.58071 度 2.1.3 文件明确要求该站可按二级加油站规模设计建设 开工前要办妥相关手续竣工后要及时进行验收 2.2
对证件原件的核实。
为核实合作方提供的日经贸发[2008]65 号文件所载内容的真实性律师赴***贸易办进行查询。经查日经贸发[2008]65 号文件确由***经济贸易委员会所发该文件复印件所记载内容真实。
3、对合作方提供的《建设用地规划许可证》的调查。
3.1
合作方向贵司提供的编号为2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》复印件表明 3.1.1
用地单位C 3.1.2
用地项目名称D 3.1.3
用地位置__________ 3.1.4
用地面积33405 平方米 3.1.5
发证机关)___________日期2007 年 6 月 2 日 3.2 对证件原件的核实。
3.2.1
为核实合作方提供的该证件复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该证件原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
3.2.2
为核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师到莒县城乡建设局进行了调查经查该证件系该局所发所载信息真实。
4、对合作方提供的《建设工程规划许可证》复印件调查情况。
4.1
合作方向贵司提供的编号为建字第 372008-11-03-018 号《建设工程规划许可证》复印件表明 4.1.1
建设单位C
第 3 页 共 6 页 4.1.2
建设项目名称_________ 4.1.3
建设位置__________ 4.1.4
建设规模总建筑面积 2964 平方米 4.1.5
发证机关_________日期2008 年 5 月 7 日。
4.2 对证件原件的核实。
4.2.1
为核实合作方提供的该证件复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该证件原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
4.2.2
为核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师到莒县城乡建设局进行了调查经查该证件系该局所发所载信息真实。
5、对合作方提供的其他文件的调查。
5.1
合作方为证明其现为 B 权利人 向贵司提供其与马某就 B 签订的《转让合同》复印件该《转让合同》复印件表明 5.1.1
马某自愿将 B 的成品油零售许可证等加油站证照全部转让给乙方 5.1.2
转让价格为 9 万元 合同签订后所发生的一切问题由合作方法定代表人————承担。
5.2
对该《转让合同》的核实。
5.2.1
为核实合作方提供的该合同复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该合同原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
5.2.2
为进一步核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师向合同另一方当事人马某进行了核实经核实该合同确由马某与————所签合同内容系双方真是意思表示双方已经完全履行合同义务。
5.2.3
转让方马某为证明其原为 B 所有权人应律师要求向律师出示其在山东省成品油市场监督管理信息网上所打印材料从该材料中
第 4 页 共 6 页 可以反映出 B 的法定代表人为马某为核实该材料真实性律师登陆山东省成品油市场监督管理信息网进行了查询经查该材料所载内容与山东省成品油市场监督管理信息网上刊登内容一致。
6、与合作方接洽情况。
6.1
根据合作方法定代表人————介绍律师得知以下信息 6.1.1
B迁建前由马某所有 该加油站在迁建之前已经被拆除多年经省经贸委核准迁建后的 B 系由 C 投资建设C 对该加油站拥有所有权。
6.1.2
B 目前已经建成但尚未对外营业因 B 占用范围内土地现属于工业用地C 一再承诺若与贵司就该加油站签订收购合同后C 可立即将土地性质变更为商业用地并可在补交工业用地转商业用地出让金后将土地使用证及房屋所有权证直接办理至贵司名下。
6.1.3
在贵司工作人员陪同下律师对目标加油站进行实地查勘经查B 实际坐落与合作方提供的相关文件、证照上所记载的加油站坐落一致。
6.2
在律师的要求下合作方出具了《承诺函》 内容为承诺其提供的 C 《企业法人营业执照 副本 》 、 ***市经济贸易委员会日经贸发[2008]65号文件复印件所记载内容是真实的 原件留存于 C 根据日经贸发[2008]65号文件B 现已迁建至————————[经度 118.82054纬度35.58071]占地面积 3600 平方米土地性质为商业用地C 已支付该土地全部土地出让金目前只等待与 A 就该加油站签订收购合同后将该土地使用权登记至 A 名下C 已经在该土地上建设完成加油站站房、站棚和围墙,C 是 B 实际产权人为证明 C 对 B 拥有所有权利并有信心履行拟于 A 就 B 签订的收购合同C 同意在其将 B 全部建设规划手续、土地使用权、房屋所有权及所有加油站经营证照、手续办理至 A 名下后再由 A 向其支付加油站收购款项B 为经政府审批同意的非临时性加油站。
第 5 页 共 6 页 7、律师意见 7.1
合作方 C 为依法成立且有效存续的企业法人 其有权以自己的名义对外转让其所有的一切合法财产。
7.2
合作方提供的2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》表明包括贵司拟收购加油站所占用土地在内的 33405 平方米土地的用地单位为 C且根据律师调查证实C 已依法交纳了该土地的使用权出让金在没有其他相反证据证明的情况可以推断 C 是该土地的使用权人。但是从——————号《建设用地规划许可证》和建字第——————————————号《建设工程规划许可证》所登记的用地项目和工程项目名称来看该土地用地规划和工程规划均与建设加油站无关因此即便是莒县城乡建设局工作人员口头告知律师B 已经办理建设用地和建设工程规划许可手续但是在合作方未能提供 B 具体建设审批手续的情况下律师无法判断 B 建设的合法性。
7.3
虽然李德文与马某已就 B 证照签订了转让合同 但是根据律师调查得知该加油站相关证照并未办理过户手续目前的 B 相关证照登记的权利人仍为马某且由于合作方并未提供 B 土地使用证、房屋产权证、建设规划、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证及消防、环境保护等审批或验收手续而根据《成品油市场管理办法》等法律法规规定以上证照或审批验收手续又是经营加油站所必需的所以为最大限度的降低贵司经营风险建议贵司可与 C 就该加油站直接签订《加油站土地委托合同》 由合作方负责将加油站土地、站房及所有建设经营手续办理至贵司名下后贵司再履行相应的付款义务。
本法律意见仅供参考非经律师同意不得另作他用。
**律师集团事务所 律师
二○○九年八月十六日
第 6 页 共 6 页
附件 1、C《企业法人营业执照副本 》 2、日经贸发[2008]65 号文件 3、 2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》 4、建字第 372008-11-03-018 号《建设工程规划许可证》
5、李德文与马某签订的《转让合同》 6、 《承诺函》 。
篇六：法律意见书(境外收购)
上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题
一、 境外上市简介
境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票, 并在境外证券交易所公开上市。
我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册， 并发行股票(或其它衍生金融工具) ， 向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的 H股、 N 股、 S 股等。
H 股， 通常， 境外直接上市都是采取 IPO(首次公开募集) 方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：
国内法律与境外法律不同， 对公司的管理、 股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合， 探讨出能符合境内、 外法规及交易所要求的上市方案。
由于直接上市程序繁复， 成本高、 时间长， 所以许多企业， 尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序， 以间接方式在海外上市。
间接上市又称红筹上市， 即国内企业在境外注册公司， 境外公司以收购、 股权置换等方式取得国内资产的控制权， 然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：
买壳上市和造壳上市。
买壳上市又称反向收购， 指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、 融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位， 然后通过“反向收购” 的方式注入自己有关业务及资产， 实现境外上市的目的。
造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司， 用以控股境内资产， 而境内则成立相应的外商控股公司， 并将相应比例的权益及利润并入境外公司， 以达到上市的目的。
两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式， 达到拿国内资产上市的目的， 壳公司可以是上市公司， 也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低， 花费的时间较短， 可以避开国内复杂的审批程序。
二、 境外直接上市涉及的中国法律问题：
（一）
境外直接上市的主体及设立
1、
主体：
股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 ：
【第二条】
股份有限公司经国务院证券委员会的批准， 可以向境外特定的、 非特定的投资人募集股份， 其股票可以在境外上市。
2、
设立：
发起设立， 募集设立， 有限责任公司转变。
3、
设立外商投资股份有限公司的特殊条件：
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 （1995 年 1 月 10 日对外贸易经济合作部 1995 年第 1 号令发布）
（1）
.
公司注册资本的最低限额为人民币 3000 万元。
（2）
.
外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的 25％。
（3）
.
企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。
（4）
.
已设立中外合资经营企业、 中外合作经营企业、 外资企业， 如申请转变为公司
的， 应有最近连续 3 年的盈利记录。
（5）
.
国有企业、 集体所有制企业如申请转变为公司的， 该企业至少营业 5 年并有最
近连续 3 年的盈利记录 。
（6）
.
股份公司申请转变为外商投资股份有限公司的， 该公司是经国家正式批准设立
的。
（7）
.
设立外商投资股份有限公司应当报商务部批准。
（二）
境外直接上市的条件
★ 根据中国证监会 1999 年 7 月 14 日发布“证监发行字【1999】
83 号” 文《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 ， 申请境外上市的条件如下：
1.
符合我国有关境外上市的法律、 法规和规则。
2.
筹资用途符合国家产业政策、 利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.
净资产不少于４ 亿元人民币， 过去一年税后利润不少于６ ０ ０ ０ 万元人民币， 并有
增长潜力， 按合理预期市盈率计算， 筹资额不少于５ ０ ０ ０ 万美元。
4.
具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度， 有较稳定的高级管理层及较高
的管理水平。
5.
上市后分红派息有可靠的外汇来源， 符合国家外汇管理的有关规定。
6.
证监会规定的其他条件。
★ 上市地证券交易所的上市规定。
（三）
境外直接上市报送的文件
1.
申请报告
2.
所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3.
境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4.
公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5.
公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6.
国有资产管理部门对资产评估的确认文件、 国有股权管理的批复。
7.
国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、 土地使用权处置方案的批复。
8.
公司章程。
9.
招股说明书。
10.
重组协议、 服务协议及其它关联交易协议。
11.
法律意见书。
12.
审计报告、 资产评估报告及盈利预测报告。
13.
发行上市方案。
14.
证监会要求的其他文件。
（四）
境外直接上市申请及批准程序
1.
公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交 2.
3.
4.
5.
6.
Ａ１ 表）
３ 个月前， 须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）
至（三）
文件， 一式五份。
证监会就有关申请是否符合国家产业政策、 利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
经初步审核， 证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。
公司在确定中介机构之前， 应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请５ 个工作日前， 应将初步申请的内容（如向香港联交所提交Ａ１ 表）
报证监会备案。
公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受
聆讯）
１ ０ 个工作日前， 须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）
至（十
四）
文件， 一式二份。
证监会在１ ０ 个工作日内予以审核批复。
（五）
境外直接上市的操作程序
1.
拟定股份制改组总体方案。
2.
资产评估立项和财产清查。
3.
聘请中介机构开展工作， 进行土地资产评估、 资产评估、 财务审计及法律方面的尽
职调查。
4.
确定重组方案， 申报公司重组报告。
5.
申报设立股份有限公司， 召开公司创立大会， 进行工商登记。
6.
选聘境外上市中介机构， 制定境外上市方案。
7.
向中国证监会报送有关文件， 进行公司境外上市的预申请。
8.
向境外交易所提出上市的初步申请。
9.
召开公司股东大会， 批准关于境外募集股份及上市的决议。
10.
向中国证监会提交有关文件， 申请在境外公开发行股票并上市。
11.
向境外交易所提出上市的正式申请。
12.
公司进行路演及股票公开发行， 并在境外交易所挂牌上市。
（六）
关于外汇管理问题
1、
涉及主体
（1）
境外上市外资股公司：
指在境内注册、 境外上市的公司
（2）
境外中资控股上市公司：
指在境外注册、 中资控股的境外上市公司
2、
境外上市股票外汇登记制度
境外上市外资股公司、 境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后 30 天内， 到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。
3、
募集资金管理制度
境外上市外资股公司应在募集资金到位后 6 个月内， 将扣除相关费用后所余的资金调回境内， 未经外汇局批准不得滞留境外。
所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理， 经外汇局批准可以开立专户保留， 也可以结汇。
4、
减持股票、 出售其资产（或权益）
所得外汇资金的管理
境外上市外资股公司、 境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、 或者通过上市公司出售其资产（或权益）
所得的外汇资金， 应在资金到位后 30 天内， 将扣除相关费用后的所余资金调回境内， 未经外汇局批准不得滞留境外。
该项资金调回后， 应经外汇局批准结汇。
5、
境外注入资产或权益的管理境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为， 应按规定办理境外投资外汇登记手续。
拟注入的资产或权益应进行评估， 境外投资的金额不得低于评估价值， 涉及国有资产的， 需按国有资产管理部门规定履行资产评估及确认程序。
6、
规范回购行为
境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份， 应在获得中国证监会批准后， 到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。
7、
其他行为的规制
境内机构以境内注册、 境外私募， 或者境外注册、 境外私募的方式进行境外股权融资的， 以及以其他类似方式进行境外股权融资的， 应办理外汇管理有关手续， 办理时应提供私募方案等相关手续。
三、 境外间接上市涉及的中国法律问题
（一）
境外间接上市得现状：
逐渐放开
2005 年 10 月 21 日， 国家外汇管理局颁布汇发〔2005〕 75 号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 ， 明确允许了境内居民（包括自然人和法人）
可以通过特殊目的公司的形式设立境外融资平台， 通过反向收购， 股权置换， 可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动， 合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。
允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后， 根据商业计划书载明的资金使用计划， 调回应在境内安排使用的资金。
但境内居民从特殊目的公司所得的利润、 红利等收入应在 180 天内调回境内。
（二）
跨境换股规则
跨境换股是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或股份作为支付手段， 收购境内企业股东的股权或股份。
（三）
境外间接上市的架构
1、 决定境外上市；
2、 境外注册壳公司；
3、 收购境内公司股权；
4、 境外 IPO(首次公开募集) 上市；
5、 募集资金调回境内或自主决定投向。
（四）
境外间接上市前的重组：
考虑外商投资产业政策
1.
国务院 2002 年 2 月 11 日第 346 号令《指导外商投资方向规定》
2.
国家发展和改革委员会、 商务部 2004 年 11 月 31 日第 24 号令《外商投资产业指导
目录》
3.
《外商投资产业指导目录》 是指导审批外商投资项目的依据， 海外上市企业在进行
重组时， 以进入境内企业所在的行业， 并根据企业所在的行业对外资的开放程
度， 确定该行业是否允许外商独资或控股。
根据该《外商投资产业指导目录》
高等教育机构限于中外合资、 合作。
4.
在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下， 重组则需采用不同的方案。
通常
做法：
根据美国会计规则下“可变利益实体” （Various Interests Entity,
VIE）
的
要求， 通过海外控股公司在境内设立外商独资企业， 收购境内企业的部分资产， 通过为境内企业提供垄断性咨询、 管理和服务类和（或）
垄断贸易等方式， 取
得境内企业的全部或绝大部收入。
同时， 该外商独资企业还应通过合同， 取得
对境内企业全部股权的优先购买权、 抵押权和投票表决权。
通过以上安排， 将
企业变为海外控股公司的可变利益实体， 实现海外控股公司对企业财务报表的
有效合并。
（五）
返程投资的法律问题
1、 返程投资的含义
“返程投资” ， 是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动， 包括但不限于以下方式：
购买或置换境内企业中方股权、 在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、 向境内企业增资。
2、 设立特殊目的公司
（1）
相关概念
“特殊目的公司” ， 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益
在境外进行股权融资（包括可转换债融资）
为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
“境内居民法人” ， 是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织。
“境内居民自然人”
是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然
人， 或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
“控制” ， 是指境内居民通过收购、 信托、 代持、 投票权、 回购、 可转换债券等方式取得
特殊目的公司或境内企业的经营权、 收益权或者决策权。
（2）
设立程序:
A.
境内公司向商务部提交提请境外投资申请核准， 所需文件为：
(a) 《关于境外投资开办企业核准事项的规定》 要求的文件； (b) 特殊目的公司最终控制人的身份证明文件； (c)特殊目的公司境外上市商业计划书； (d) 并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
B.
受理后 15 个工作日， 商务部予以核准， 向境内公司颁发《中国企业境外投资批准证书》 。
C.
设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
（3）
特殊目的公司上市
（a）
境内公司应境外公司完成境外上市之日起 30 日内， 向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划， 并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。
同时， 向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。
境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。
（b）
如果境内公司在前述期限内未向商务部报告， 境内公司加注的批准证书自动失效， 境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
（c）
境内...
篇七：法律意见书(境外收购)
收购方 法律意见书被收购方 法律意见书
被收购方 法律意见书 2016-08-13 浏览:分享人：黄凡雪手机版
导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读!
被收购方 法律意见书
目录
一、收购人的主体资格......5
二、本次收购......7
三、本次收购的资金来源......8
四、本次收购的目的......8
五、本次收购的后续计划......8
六、本次收购的信息披露......9
七、本次收购对公司的影响......9
八、收购人与公司的重大交易......10
九、收购人前 6 个月买卖公司股票的情况......10
十、结论意见......10
释义
在本法律意见书中，除非文意另有载明外，下列简称具
有如下含义：
公司/股份公司/弘祥隆/被收购人指 北京弘祥隆生物技术股份有限公司(股票代码：430112)
本所 指 北京谦彧律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司章程》 指 现行有效的《北京弘祥隆生物技术股份有限公司章程》
本次收购 指 收购人拟以现金认购被收购人定向发行的股份 20,000,000 股，在
前述收购足额完成后将持有被收购人%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《收购报告书》 指 《北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京谦彧律师事务所
关于张小雷收购
北京弘祥隆生物技术股份有限公司
之
法律意见书
致：北京弘祥隆生物技术股份有限公司
北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受北京弘祥隆生物技术股份有限公司(以下简称“弘祥隆”或“公司”)的委托，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《监督管理办法》、《投资者管理细则》、《5 号准则》等以及其他法律、法规、规范性文件(下称“法律法规”)的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论已经合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所同意将本法律意见书作为弘祥隆本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。本法律意见书仅供弘祥隆本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意弘祥隆在《北京弘祥隆生物技术股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)中引用本法律意见书之内容，但弘祥隆在引用时，不得因引用而引谦彧律师事务所 法律意见书
起法律上的任何曲解和歧义。
本法律意见书的出具已得到弘祥隆的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函或证明;
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
自然人张小雷，男，1969 年 7 月生，本科学历，无境外永久居留权，中国国籍。
主要工作经历如下：1989 年 7 月至 1993 年 2 月，任天津嘉善陶瓷有限公司会计;1993 年 2 月至 1996 年 10 月，任天津泰丰工业园投资有限公司资金财务部会计;1996年10月至 2000 年 5 月，任天津仲泰投资咨询有限公司董事长;2000年 5 月至 2016 年 9 月，任海南泛美亚体育管理有限公司董事长;2016 年 9 月至 2016 年 8 月，任南京易雷科技有限公司董事长;2016 年 8 月至 2016 年 12 月，任南京卡德投资管理有限公司董事长;2016 年 12 月至今，任江苏钱旺智能系统有限公司董事长;2016 年 4 月至今，任江苏钱旺信息产业控股集团董事局主席。
收购人张小雷，符合《投资者适当性细则》关于自然人投资者适当性的要求，可以申请参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行。
(二)收购人所控制的核心企业与核心业务
根据《收购报告书》及工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，张小雷及其关联方的基本情况如下：
在该单位的 在该单位 在该单位所任职务
单位名称 该单位的主要业务
投资金额 所占股权 (董事、监事、高
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(万元) 比例 管)
江苏钱旺智能系统有限公司 4730 % 执行董事兼总经理 增值电信业务经营
江苏钱宝信息产业投资 500 10% 执行董事兼总经理 信息产业项目投资
有限公司
南京钱宝信息传媒有限公司 490 49% 执行董事兼总经理 增值电信业务经营
南京雷吧餐饮管理有限公司 245 49% 执行董事兼总经理 餐饮服务
江苏钱酒汇娱乐投资发展有 娱乐投资、实业投
1200 40% 执行董事兼总经理
限公司 资及管理
百货、文化办公用
品、五金机电、建
南京宝旺日勤商贸有限公司 245 49% 执行董事兼总经理 筑材料、装潢材料、
酒店设备、办公家
具、电子产品销售
江苏苏河实业发展有限公司 4455 99% 执行董事兼总经理 实业投资
江苏苏河实 江苏苏河 投资项目咨询管
裕廊腾飞置业(南京)有限公 业发展有限 实业发展 理、物业管理、自
执行董事
司 公司投资 有限公司 有房屋出租及相关
持股 99% 配套服务
江苏钱吉通柳电子商务有限 电子商务;实业投
1000 100% 无
公司 资及管理
(三)收购人最近 2 年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的相关说明与承诺，其最近 2 年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)收购人资格
根据收购人出具的相关说明与承诺，收购人不存在下列情形：
(1)收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(2)收购方最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购方最近 2 年有严重证券市场失信行为;
(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形;
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(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人具备《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司的主体资格，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
二、本次收购
(一)收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购中，收购人拟以现金认购弘祥隆定向发行的不超过 20,000,000股股票。收购人全额认购本次发行的 20,000,000 股股票，收购人将持有公司 20,000,000 股股票，持有的公司的股份比例为%，成为公司的控股股东。公司的实际控制人将由江玉龙变更为张小雷。
(二)本次收购涉及的相关协议及其主要内容
甲方(发行方)北京弘祥隆生物技术股份有限公司与乙
方(认购方)张小雷与2016年12月5日签订《股份认购协议》，双方就本次认购的发行价格、发行股份数量、认购方式及支付方式、本次发行的有关费用、声明和保证、违约及其责任、协议的成立与生效等事项作了约定。
(三)本次收购的批准及履行相关程序
(1)被收购人履行的相关程序
2016 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 12 月 5 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《北京弘祥隆生物技术股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
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(2)本次收购豁免核准
根据《监督管理办法》规定，弘祥隆本次发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购
已履行了必要的批准、授权程序，尚待获得全国中小企业股份转让系统审查备案。
三、本次收购的资金来源
收购人通过认购弘祥隆定向发行的股票的方式实现对弘祥隆的收购。收购人拟以货币方式参加认购弘祥隆定向发行的不超过 20,000,000 股股票，认购价格为人民币 1 元/股，认购价款合计不超过 20,000,000 元。
根据《收购报告书》以及收购人的说明与承诺，收购人用来认购弘祥隆发行的新股资金系自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购方或其关联方的情形，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上所述，本所律师认为，收购人认购股份的资金来源及支付方式合法。
四、本次收购的目的
根据《收购报告书》，张小雷本次收购弘祥隆的目的是利用公众公司平台有效整合资源，改善公众公司的经营情况，快速把公众公司做大做强。
五、本次收购的后续计划
本次收购完成后，收购人将成为弘祥隆的控股股东。根据《收购报告书》，未来 12 个月内，张小雷对弘祥隆主要业
务方面将计划适时完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事项。收购人对弘祥隆组织机构方面暂时不存在调整计划。关于员工聘用方面，暂无对现有员工聘用做重大变动的计划。收购人将根据弘祥隆的经营情况，
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适时调整董事、监事、高级管理人员。在未来 12 个月内，收购人拟根据弘祥隆经营情再次定向发行股票，并相应修订公司章程。
六、本次收购的信息披露
收购人已经按照《5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次股份取得的情况，并拟于本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本所律师认为，在现阶段收购人和公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《5 号准则》等相关法律法规履行了信息披露义务。
七、本次收购对公司的影响
(一)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争的情况
公司本次拟发行不超过 2000 万股股票(含 2000 万股)，预计募集资金不超过 2000 万元(含 2000 万元)。募集资金到位后，将使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定
程度的提高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力、为公司业务拓展提供资金支持。本次股票发行完成后，张小雷将持有弘祥隆%的股份，成为弘祥隆的控股股东、实际控制人。
张小雷控制的其他企业(详见本法律意见书一、收购人的主体资格(二)收购人所控制的核心企业与核心业务)的经营范围与公司经营范围不重合，不存在同业竞争及潜在同业竞争可能。
截至本法律意见书出具之日，张小雷控制的其他企业与公司不存在关联交易。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行为货币资金认购，募集金额不超过 2000万元，募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得到一定程度的提高，资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将得到增强。
谦彧律师...
篇八：法律意见书(境外收购)
A
509
100033
1
................................ ..............................
6 一、
收购人的主体资格 .............................................. 6 二、
收购目的及收购决定 ........................................... 14 三、
收购方式 ..................................................... 15 四、
收购资金来源 ................................................. 16 五、
后续计划 ..................................................... 16 六、
对上市公司的影响分析......................................... 18 七、
收购人与上市公司之间的重大交易 .............................. 20 八、
前 6 个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 21 九、
《收购报告书》的格式与内容 .................................. 22 十、
结论意见 ..................................................... 22
2
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
唐山港、上市公司 指 唐山港集团股份有限公司，股票代码：601000 唐山港口实业集团 指 唐山港口实业集团有限公司 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北港口集团、收购人 指 河北港口集团有限公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购
指 收购人通过本次国有股权无偿划转受让唐山港口 实业集团 100%股权从而间接持有唐山港 44.88%股 份的行为
本次无偿划转
指 唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100% 股权无偿划转至河北港口集团持有的行为
《收购报告书》
指 收购人为本次收购编制的《唐山港集团股份有限公
司收购报告书》
《组建方案》
指 河北省人民政府批准的《河北渤海港口集团有限公
司组建方案》
《无偿划转协议》
指 《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿 划转协议》 《公司章程》 指 《河北港口集团有限公司章程》 秦港股份 指 秦皇岛港股份有限公司，股票代码：601326 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》 《证券法律业务管理
办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则 (试行)》
3
规则》
本所 指 北京市天元律师事务所 中国 指 中华人民共和国 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
2022
450
本所受河北港口集团的委托，就河北港口集团为本次收购而编制的《收购报 告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅 了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、 资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件 和资料 (包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等) 均是完整的、真实的、 有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对本次收购相关的法律事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律 意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报 告发表法律意见。
5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件、收购人出具或 在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起 上报或披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律 意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在 此基础上发表法律意见如下：
6
( 一) 收购人基本情况
根据唐山市行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn ) ，截至本法律意见书出具之日，收购 人的基本情况如下：
河北港口集团有限公司
911300007415436008
唐山市曹妃甸综合服务区 (三加) 金岛大厦 D 座
曹子玉
800,000 万元
有限责任公司 (国有独资)
港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶 提供码头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货 物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业 务；企业管理服务；
(以下限分支机构经营) ：输送机、装卸货 物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航 修；水上辅助服务 (船舶加水、接送检疫人员) ；承包境外港务 工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
自动消防设施安 装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布 线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上 运动器材、救生设备、户外运动器材的销售、租赁和维修；通信 及有线广播、 电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、 安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、 安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁 服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品、
7
食用农产品零售；计量检定、核准和检测 (区域和项目以授权证 书核定为准) ；会议服务；职业卫生检测、油品检测 (凭资质证 经营) ；计量器具、仪器仪表及配件销售。
(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2002-08-28
2002-08-28 至长期
唐山市行政审批局 根据收购人现行有效的公司章程等文件资料并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn ) ，截至本法律意见书出具之日，收购 人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和 公司章程规定应当终止的情形。
(二) 收购人的股权控制关系
根据收购人现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统 (https://www.gsxt.gov.cn ) ，截至本法律意见书出具之日，河北省国资委持 有收购人100%股权，收购人的出资人及实际控制人为河北省国资委。
(三) 收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况
根 据 收 购 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/)、中国 执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 、中国证监会证券期货市场失信记录 查 询 平 台 网 站
( https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
) 、
信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 网站，截至本法律意见书出具之日，收购人在 最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高 级管理人员的基本情况如下：
8
曹子玉 无 董事长、法定代表人 中国 中国 否 孙文仲 无 副董事长、副总经理 中国 中国 否 张瑞玺 无 董事 中国 中国 否 迟桂友 无 董事 中国 中国 否 朱朝阳 无 董事、副总经理 中国 中国 否 杨文胜 无 董事 中国 中国 否 张东生 无 董事 中国 中国 否 赵息 无 董事 中国 中国 否 张荣斌 无 董事 中国 中国 否 田云山 无 副总经理 中国 中国 否 陈海烈 无 副总经理 中国 中国 否 李冠军 无 副总经理 中国 中国 否 郭西锟 无 总会计师 中国 中国 否 根 据 收 购 人 及 上 述 人 员的 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、 中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/) 网站，截至本法律意见书出具之日，收购人上述董事、监事、高级管理人员在最
近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 收购人的实际控制人持有和控制其他核心企业的简要情况
根据收购人的说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书 出具之日，除河北港口集团外，收购人的实际控制人河北省国资委控制的其他核 心企业情况如下表所示：
%
1 河北交通投 资集团有限 公司
100.00
4,400,000.00 高速公路的投资、建设、运营及管理；轨道交通、地方 铁路、机场、港口、交通枢纽、物流园区等交通基础设 施和市政基础设施的建设、运营及管理；规划设计管理； 建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工
9
程监理；公路工程监理；水运工程监理；公路管理与养 护；停车场服务；人工智能行业应用系统集成服务；安 全系统监控服务；新型建筑材料制造(不含危险化学品)； 通用航空服务；供应链管理服务 (需国家或地方金融部 门批准的项目除外) ；道路货物运输站经营；普通货物 仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目) ；土 地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；生态 恢复及生态保护服务；旅游业务；康养服务；新兴能源 技术研发；太阳能发电技术服务。
2
河钢集团有 限公司
100.00
2,000,000.00 对所投资企业资产进行运营管理 (其所投资行业包括：
钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、 国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加 工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、 物流服务行业、煤化工行业、旅游业) ；冶金技术研发 及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿 石、焦炭、耐火材料销售； 自营和代理商品和技术的进 出口业务 (国家限制或禁止经营的除外) ；货物装卸搬 运；餐饮服务；人力资源服务。
3 河北建设投 资集团有限 责任公司
100.00
1,500,000.00 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、 工业、商业的投资及管理。
4
开滦(集团) 有限责任公 司
100.00
1,369,306.95 商品和技术的进出口业务； 自有房屋、设备租赁；煤炭 开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、 润滑油 (不含危险化学品) 、医疗器械 (需取得医疗器 械经营许可证的除外) 的批发、零售；场地租赁；因特 网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服 务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选 加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线 电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售 及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销 售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属 制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、 电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发 零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、 木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、 机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器 及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体 用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、 废旧物资回收加工；机 (电) 械设备及配件的制造、销 售、安装、修理；单体柱修理、...
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